• De uitleg van statuten

De uitleg van statuten

Het verschil tussen een strikte tekstuele uitleg en de bedoeling van partijen

Bij de uitleg van een overeenkomst wordt in beginsel niet alleen gekeken naar de taalkundige betekenis van de tekst maar ook naar de betekenis die partijen daaraan mochten toekennen gelet op de gegeven omstandigheden van het geval en op basis van wat zij van elkaar mochten verwachten. Dit is de zogenaamde Haviltex-norm, naar de gelijknamige uitspraak van de Hoge Raad uit 1981, waarin deze norm is bepaald. Sinds de zogenaamde Haviltex-norm door de Hoge Raad is vastgesteld, wordt er bij een discussie over wat partijen met elkaar hebben afgesproken niet meer alleen gekeken naar de letterlijke tekst van een overeenkomst maar ook naar de bedoeling van partijen. Daardoor kan een schriftelijke afspraak in de praktijk toch andere gevolgen hebben dan hoe dat letterlijk is verwoord. 

Voor de uitleg van statuten geldt echter een andere hoofdregel. Bepalingen in de statuten van een vennootschap moeten in beginsel objectief worden uitgelegd. Dat wil zeggen dat er niet wordt gekeken naar de bedoeling van partijen, maar alleen naar de zuivere tekstuele uitleg van de bepaling. De reden daarvoor is dat ook partijen, die niet betrokken zijn geweest bij het opstellen van de statuten, rechten aan die statuten kunnen ontlenen. Zo kunnen er nieuwe aandeelhouders tot een vennootschap toetreden, maar kunnen bijvoorbeeld ook externe partijen rechtsmaatregelen treffen als er in strijd met de statuten is gehandeld. 

De objectieve uitleg van statuten kan vergaande gevolgen hebben. Niet over iedere toekomstige situatie is bij het opstellen van de statuten even goed nagedacht en soms worden er onduidelijkheden of tegenstrijdigheden in de statuten over het hoofd gezien. Stel bijvoorbeeld dat er in de statuten van een Stichting is bepaald dat het bestuur een nieuw bestuurslid benoemt, maar er niets geregeld is over de situatie waarbij er geen bestuur meer is om een nieuwe bestuurder aan te stellen. Dat zou kunnen leiden tot leemtes en onwenselijke situaties, onder andere omdat het dus niet is toegestaan om de statutaire bepalingen ruim uit te leggen. Er kan dan geen “creatieve” invulling gegeven worden aan de bepalingen die wel in de statuten zijn opgenomen, maar er zal dan via een gerechtelijke procedure in een nieuw bestuur moeten worden voorzien.

In sommige uitzonderingssituaties wordt door de rechter bij de uitleg van de statuten wel een iets subjectievere uitleg gehanteerd, waarbij ook gekeken wordt naar de bedoeling van partijen en de redelijkheid en billijkheid. Dat kan bijvoorbeeld worden gedaan wanneer er ook een aandeelhoudersovereenkomst is, waarin iets over het ontstane conflict is bepaald en die samenhangt met de statuten. Dit is echter niet de hoofdregel en uitgangspunt blijft dat statuten objectief moeten worden uitgelegd.

Het is dan ook erg belangrijk om goede statuten op te laten stellen en die statuten ook regelmatig te laten controleren op eventuele leemtes of tegenstrijdigheden. Mocht u juridisch advies wensen over het opstellen of de uitleg van de statuten van uw onderneming neem dan gerust contact met ons op.