Samenhangende overeenkomsten

Twee overeenkomsten. Leidt beëindiging van de ene ook tot beëindiging van de andere?

U spreekt met een leverancier af dat hij bepaalde diensten voor u zal verrichten, waaronder in ieder geval het aankopen van in uw bedrijfsvoering te verwerken materialen. U bent als aannemer bijvoorbeeld vanwege een grote opdracht genoodzaakt zo'n diensten­overeenkomst met een materialenleverancier aan te gaan. Die materialenleverancier sluit vervolgens een intentieovereenkomst (LOI) met de producent om zich ervan te verzekeren dat zij op de met u afgesproken tijdstippen aan u zal kunnen leveren. Vervolgens lijkt de intentieovereenkomst nergens toe te leiden en ziet uw leverancier zich genoodzaakt de overeenkomst met de producent te beëindigen. Heeft dat tot gevolg dat ook de overeenkomst die u met de leverancier heeft gesloten daarmee wordt beëindigd? Kunt u daar mogelijk een claim richting de leverancier aan ontlenen (nakoming/schadevergoeding e.d.) ?

Twee afzonderlijke overeenkomsten kunnen zo hecht onderling verbonden zijn dat beëindiging van de ene overeenkomst (hier: de LOI) meebrengt dat die andere overeenkomst (het leveringscontract) niet in stand kan blijven. Uitsluiteind feitelijk- economische samenhang is daarvoor nog niet voldoende. Er moet gekeken worden naar de betrokken rechts­verhoudingen en alle overige omstandigheden van het geval. Het uitgangspunt is en blijft namelijk dat overeenkomsten alleen partijen binden. De leveringsovereenkomst bindt dus alleen de aannemer en de leverancier, en de LOI bindt enkel de leverancier en de producent.

Dat is slechts anders als bijvoorbeeld de doelstellingen van beide overeenkomsten gelijklopend zijn, er een rechtstreekse koppeling tussen beide overeenkomsten is opgenomen of er bij de beëindiging van een van beide overeenkomsten afspraken worden gemaakt omtrent de gevolgen voor de andere overeenkomst. Ook bijkomende omstandig­heden, zoals het bewust afzien van een driepartijen-overeenkomst, kunnen relevant zijn.

Een en ander kan verstrekkende gevolgen hebben, niet alleen aangezien u mogelijk niet aan de verplichtingen richting uw contractuele wederpartijen zult kunnen voldoen, maar ook omdat dit voorbeeld laat zien dat u toch gebonden kunt blijven aan een overeenkomst waaraan u niet gebonden wenst te blijven of net slechts een overeenkomst met weinig waarde kunt hebben gesloten terwijl dit juist niet de bedoeling was. Bovendien kunnen aansprakelijk­heidsrisico's richting derden uit zo'n driepartijenverhouding voortvloeien. Het is daarom aan­gewezen in de voorfase goed te laten toetsen hoe u het beste een dergelijke meer-partijenverhouding aangaat, dan wel om achteraf goed te laten beoordelen wat de juridische gevolgen van voorgenomen acties zijn.