• Het nut van aandeelhoudersovereenkomsten

Het nut van aandeelhoudersovereenkomsten

Waarom een aandeelhoudersovereenkomst een welkome aanvulling op de statuten vormt.

Statuten zijn verplicht bij de oprichting van een besloten vennootschap en bevatten de inhoudelijke regelgeving van die vennootschap. Hoewel de statuten als het ware de fundamenten van de onderneming vormen, wordt er in de praktijk ook vaak gebruik gemaakt van aandeelhoudersovereenkomsten. Aandeelhoudersovereenkomsten zijn – zoals de naam al zegt – overeenkomsten tussen de aandeelhouders onderling waarin zij afspraken vastleggen over hoe zij zich tegenover elkaar dienen te gedragen en wat hun rechten en verplichtingen tegenover elkaar zijn. 

Onderwerpen die vaak in aandeelhoudersovereenkomsten worden geregeld zijn bijvoorbeeld het recht om aandelen mee te verkopen indien een andere (groot)aandeelhouder zijn aandelen verkoopt, dat bepaalde beslissingen door de algemene vergadering van aandeelhouders met een bijzondere meerderheid van stemmen moeten worden genomen, dat bepaalde bestuursbesluiten slechts met goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders mogen worden genomen, dat aandeelhouders na verkoop van hun aandelen geen concurrerende werkzaamheden mogen verrichten, of dat aandeelhouders gedurende een bepaalde periode hun aandelen niet mogen verkopen. 

Aandeelhoudersovereenkomsten zijn vormvrij en dat betekent ook dat het de aandeelhouders vrij staat om daarin af te spreken wat zij willen. Dit wordt echter wel begrensd door bepaalde wettelijke voorschriften en bepalingen in de statuten waarvan niet mag worden afgeweken. In ieder geval leent de aandeelhoudersovereenkomst zich ervoor om goed de verhoudingen tussen aandeelhouders onderling vast te leggen.

Maar waarom zou u nog een aandeelhoudersovereenkomst opstellen als belangrijke zaken al worden geregeld in de statuten?

Allereerst zijn de afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst vaak veel uitgebreider dan in de statuten. Partijen kunnen daarin ook zaken regelen die meer te maken hebben met de bedrijfsvoering van de onderneming. De wet bepaalt ook niet wat er in een aandeelhoudersovereenkomst geregeld moet en kan worden; voor statuten geldt dat wel. Daarnaast is een aandeelhoudersovereenkomst vrij gemakkelijk overeen te komen; er is geen besluit van het bestuur of de algemene vergadering van aandeelhouders nodig, en een nieuwe of gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst hoeft ook niet door de notaris te worden opgesteld of vastgelegd. Bovendien is een aandeelhoudersovereenkomst - in tegenstelling tot de statuten  - niet publiek toegankelijk en kunnen die afspraken dus niet door iedereen worden ingezien. Tot slot geldt dat afspraken uit de aandeelhoudersovereenkomst contractuele verbintenissen van de aandeelhouders zijn die door alle partijen bij die aandeelhoudersovereenkomst kunnen worden afgedwongen; houdt iemand zich niet aan die afspraken, dan kunt u hem of haar daar rechtstreeks op aanspreken.

Kortom, een aandeelhoudersovereenkomst biedt meer bescherming voor de aandeelhouders en vormt een goede basis voor afspraken tussen de aandeelhouders. Het is dan ook zeker aan te raden om naast de statuten van de vennootschap ook een goede aandeelhoudersovereenkomst op te laten stellen. 

Heeft u een onderneming en wilt u zich laten adviseren over de mogelijkheden van een aandeelhoudersovereenkomst, dan kunt u uiteraard vrijblijvend contact met ons opnemen.