• List en bedrog bij de verkoop van aandelen

List en bedrog bij de verkoop van aandelen

Is de (kortere) wettelijke verjaringstermijn ook van toepassing op de vordering tot schadevergoeding wegens bedrog?

De wet kent specifieke bepalingen over koop. Op de koop van aandelen zijn deze bepalingen eveneens van toepassing. Een van die bepalingen houdt in dat het gekochte aan de overeenkomst moet beantwoorden (“conformiteit”). In overnamecontracten wordt daarom uitvoering omschreven waaraan de verkochte onderneming moet voldoen.

De wet bepaalt dat een koper geen beroep meer mag doen op de non-conformiteit, als hij de verkoper niet binnen bekwame tijd na de ontdekking ervan, in kennis heeft gesteld. Het achterwege laten van deze kennisgeving heeft tot gevolg dat de koper zijn aanspraken op grond van non-conformiteit verliest. De wet bepaalt verder dat een vordering wegens non-conformiteit moet worden ingesteld binnen 2 jaar na de hiervoor bedoelde kennisgeving. Laat de koper deze termijn ongebruikt verstrijken, dan verjaren zijn aanspraken.

Recentelijk werd de rechter de vraag voorgelegd of deze (korte) verjaringstermijn van 2 jaar ook geldt als de koper stelt dat hij door de verkoper is bedrogen. Zou voor vorderingen, gebaseerd op bedrog geen langere verjaringstermijn moeten gelden? 

Het antwoord blijkt afhankelijk te zijn van de concrete omstandigheden van het geval. Wanneer het bedrog is gebaseerd op feiten en omstandigheden, die ook de stelling zouden rechtvaardigen dat de aandelen niet aan de overeenkomst beantwoorden (non-conformiteit dus), geldt eveneens dezelfde (korte) verjaringstermijn. Wanneer het bedrog echter wordt gebaseerd op feiten die zelfstandig bedrog opleveren - dat wil zeggen: los van feiten die een vordering op grond van non-conformiteit zouden rechtvaardigen - dan geldt een langere verjaringstermijn. 

Het is dus allemaal nog niet zo eenduidig. Gelukkig bestaat de mogelijkheid om bij de verkoop van aandelen van de wet afwijkende afspraken te maken en in de praktijk wordt daar veelvuldig gebruik van gemaakt. U begrijpt wel waarom: voorkomen is immers beter dan genezen. Ook bij list en bedrog.